田忌这个人特别喜欢赛马，可是他的马都不如齐威王的马好，两个人有一次赛马，田忌三战皆败，也输了钱，很不高兴。
孙膑知道了，便给田忌出主意说，你按照我说的做，你肯定能赢。结果田忌马上找到齐威王，咱们重新来比如何？这个时候齐威王说，我再来一遍，你还是孔夫子搬家——尽是书（输）啊，田忌说咱们试试。
再来一遍的时候，田忌按孙膑的计策，以最差的马对齐威王最好的马，以自己最好的马对齐威王的中等马，以自己的中等马对齐威王最差的马，结果怎么样?2:1，田忌赢了。
这时候齐威王就说，田忌，像你这么傻拉吧叽的人也能赢我？你背后有高人吧。就你这脑子，不像个高智商的人。
田忌说君王啊，您说对了。我这儿还真有一个高人，不过这高人个儿不高，站不起来，要坐轮椅来。齐威王说你给我带上来，然后田忌就推着一个小车把孙膑推上来了。
齐威王一看，这就是你的能人？田忌说这就是我的能人。不信你们聊聊。俩人开始聊天，聊天的时候也没当真，聊着聊着聊到了战争，这时候齐威王就问，依你的见解，我能不能不用武力把天下征服啊？孙膑说，这不可能。你只有打赢了，天下才会归属你。你看黄帝打蚩尤，那是打出来的吧，尧帝伐共工，那是打下来的吧，舜帝征三苗，武王伐纣，都是如此。你没有强大的军事，还想让别人归属你？不可能。
话说完了以后，齐威王是频频点头，从此以后对孙膑称“先生”，任命孙膑为军师，与田忌共同指挥齐国的军队。因为孙膑作战的时候不能骑马，所以就坐小车，在车上指挥。
此后，这个田忌就在孙膑的协助之下先后两次战胜战国前期最为强大的魏国，而使齐国达到了又一个顶峰时代。
