中国兵制进入近代，由于受外国先进的军事技术和军队组织的影响，也由于镇压人民起义的需要，起了不小的变化。
清雍、乾之后，八旗、绿营兵都已腐败无用。太平天国革命爆发后，地主分子纷纷自办团练，曾国藩的湘军，李鸿章的淮军由此出现。
在镇压了太平天国革命后，湘、淮军便成为清政府的主要军事力量。湘军以营为编制单位，营有四哨，哨设八队，置营官、哨官、队官统领兵众。士兵按县籍分营，利用宗族乡党观念来联结士心，兵土只听营官指挥，营官只听曾国藩指挥。淮军也按湘军成制编组军队。这样的军队，产生了近代的军阀，曾国藩、李鸿章便是中国近代军阀的始祖。
19世纪60年代，清政府开始创办海军。当时，北洋大臣李鸿章创办北洋海军，南洋大臣曾国荃组建南洋海军，左宗棠在福州创办丁福建水师。其中，要数北洋舰队实力最强。中法战争中，南洋，福建水师败没，中日甲午战争中，北洋水师覆灭，湘、淮两系陆军也同遭失败。清政府目睹旧式军队的不堪一击，决心按西洋操法训练、以西洋武器装备新军。
甲午战争后，清朝开始采用德国操法训练新军，后由袁世凯总其事，称为“新建陆军”。两江总督张之洞也请德国人训练新军，称“江南自强军”。后来各省均练新军。1904年清廷确定军制，以“新建陆军”为基础，在北京设练兵处，由袁世凯专司其职，最终练成北洋新军六镇，每镇皆辖有步，骑、炮、工、辎重各兵种。
到1911年全国练成新军26镇，此外还有混成协。其中以北洋六镇力量最强，湖北新军次之。新军中有爱国心的青年知识分子较多，特别容易接受革命思想，革命的种子就迅速地在新军这块肥沃的土壤里生根发芽了。
