秦国自商鞅变法后，国力日益强胜。跃居诸强之首，推行了扩张吞并政策。其余六国之中，各有强弱，其间也有雄心勃勃者，齐楚两国较为明显。为争取兼并战争的胜利，他们都展开了联合与反联合的斗争。各国为自己的利益，不断调整对外政策，既没有固定的盟友，也没有不变的仇敌。但总的说秦以外的六国（史称山东六国）都惧怕被强秦吞并。这就为一些策士提供了施展才能的舞台，其中代表人物有张仪、公孙衍、苏秦等人。张仪是魏国贵族子弟，他曾与苏秦一起拜鬼谷子为师，研习合纵、连横之术。
公元前329年，张仪入秦，得到秦惠王重用。在他的建议下，秦国攻占了魏国的曲沃（今山西闻喜县东）、平周（今山西介休西）。泰国东进取胜威胁着山东六国的安全。于是六国联合抗秦的议论甚为高昂，为首的便是公孙衍。他原是魏国阴晋（今陕西华阴）人，做过秦相，因受张仪排挤而回到魏国，于公元前319年挂魏国相印，便提倡以合纵对抗泰国。次年，魏、赵、韩、燕、楚五国推楚为合纵长，联合伐秦。但因各国利害差异较大，缓急也不相同，楚、燕对合纵消极，故实际上只有韩、赵、魏三国出兵，被秦战败损失八万多人。第一次合纵抗秦失败。此后，秦往南用兵，灭亡了蜀国和其他邻近小国；同时向三晋（韩、赵、魏）进攻，控制了韩、魏两国内政，与齐、楚形成了两个对立集团。
在合纵、连横斗争中，一些弱小国家恐惧不安，无论是合纵或是连横，它们都随时可能被大国吞食。因此，它们也利用游说之士，造就有利于本国之势。燕昭王起用苏秦就是此一显著标志。苏秦给燕昭王制定的策略是使齐西劳于宋，南疲于楚，消耗齐的力量，转移齐妄图灭燕的视线。昭王同意此计，随即派苏秦去齐进行反间活动。苏秦得到了齐王的重视，遂派他奔走于各诸侯国之间，发动合纵，结果促成了齐、韩、赵、魏、燕五国的联合，齐、秦连横的关系随之恶化。公元前287年，五国联军组成就序，但都逗留于荣阳、成皋一带，并不西进。原因是各国同床异梦，各有企图，五国合纵名存实亡。公元前286年，齐乘六国内乱灭宋，引起韩、赵、魏、楚的严重不安。秦窥见这一时机约各国攻齐，连下其九城；第二年，秦、韩、赵、魏、燕又联合攻齐，大败齐军于济西。燕昭王还乘机派乐毅率军从齐的北部攻入其境内，齐几乎亡国。
至此，苏秦反间胜齐的计谋完全实现。但他的真实身份和目的也暴露无遗，齐王用车裂酷刑将其杀害。此后，齐国一蹶不振，秦国独强于诸侯，山东六国坐以待毙，昭示着全中国的统一。
