赤壁之战后，刘备以荆州为据点，于建安十九年（公元214年）进据益州，势力大增，使荆州形势发生变化。这是因为以刘备所占据的荆、益的土地、人口及经济势力来说，并不次于东吴。更重要的是战略地位已形成一定优势。对东吴来说，益、荆两州居于上游，如果引兵东下，对其是一大威胁。对曹操来说，如果像“隆中对”中那样，荆州之兵以向宛洛，益州之众以出秦川，汉室大业可成，不仅曹操垮台，东吴亦难存在。
为此，孙权为削弱刘备势力，提出索还荆州。刘备托词夺得凉州再还。孙权出兵武力夺取长沙、桂阳、零陵三郡，关公进兵益阳，几乎引起一场大战。由于刘备已知曹操进兵汉中危及新取的益州，不得不将湘水以东长沙、桂阳两郡让于孙权以求妥协。这样，荆州就呈曹、孙、刘三家平分之势。刘备原在荆州力量有所削弱，南郡也就暴露在北面的曹操与东面的孙权的势力影响下。
建安二十四年（公元219年），关羽利用曹操在汉中败于刘备，南阳一带曹操统治不稳定之时机，出兵北上，围襄阳，淹樊城，斩庞德，擒于禁，造成许都以南反曹势力纷起，影响极大。关公的进攻声势对曹操是极大威胁，也招致孙权忌虑。曹操利用孙、刘两家在荆州的矛盾，鼓励孙权袭夺荆州。孙权遂乘关羽大军北上，后方空虚，计取南郡。关羽在撤襄樊之围南下中，败走麦城被杀。
关羽的失败主要在于荆州是魏、蜀、吴三国的交接地区，是三家必争之地。当关羽打破孙、刘两家对付曹操的平衡时，招致曹、孙两家暗中配合而失败身亡。另外，从地理形势看，荆州与益州彼此联系条件是最差的（两地有千里之遥，且有三峡险阻），所以关羽失败之后，向四川是无路可退。而益州对关羽也是鞭长莫及，无法接济。可见，地理条件与战略关系在这场战斗中起着重要作用。
