沈林子也是一员能将，他见姚绍分兵拒险，蒲阪水道又不易通过，立即建议王镇恶合檀道济独攻潼关。王镇恶采纳建议，招回檀道济军，猛攻潼关。
蒲阪守军虽然失去意义，但姚绍不敢召回，反而导致潼关兵少，被王镇恶一举攻克，姚绍后退百里，在定城再建防线，一面依险拒守，一面派姚洽、安鸾二将封锁水路，截断晋军粮道。负责殿后的晋将沈林子多次击败姚洽、安鸾等劫粮之军，斩杀姚洽。
此时，刘裕的船队抵达陕城(今河南三门峡)，晋军士气更壮。刘裕命第三路主将沈田子率军一千从秦岭山中秘密前进，进驻青泥关(今陕西蓝田附近)。后秦皇帝姚泓正准备亲率大军来援姚绍，突见沈田子出现在蓝田，恐后路被断，于是决定先消灭沈田子，再与刘裕决战。
沈田子的军队只有刘裕的疑兵，只要袭扰姚泓主力即可，不料沈田子(沈林子之弟)也是一位猛人，竟然以千人之兵直冲秦军主力，秦军猝不及防，被杀万余人，这仗打得更令人无语。姚泓大惧，狼狈逃回灞上。姚绍前被重创，后失援军，气得吐血而死，东平公姚瓒代行兵权，又被王镇恶、沈林子击败。
自此长安以东秦军皆被击败，刘裕下令水陆并进，自渭水直取长安。后秦将军姚难率陇西之军回救长安，姚泓仿佛抓住了救命稻草一般，从灞水退至屯石桥(在长安附近)，企图与姚难会师。
王镇恶看出此节，挑选骑兵千人，由骁将毛德祖率领，看姚泓比速度。毛德祖也很厉害，不仅跑得快，而且武艺高，阵斩姚难前锋部将姚强，又击溃了姚难军。姚泓赶到之时，姚难已经率溃兵逃入长安多时。姚泓慌忙派部将姚丕扼守渭桥，企图阻击王镇恶。王镇恶在渭桥东面弃舟上岸，大败姚丕。姚丕败军反冲入姚泓阵中，自相践踏，死者无数。姚泓单骑还宫，秦军主力全军覆灭。
第二天，王镇恶攻破长安平朔门，姚泓率皇子、文武官员跪地请降，后秦国灭亡。关中遗老引孙提壶，夹道欢迎晋军。刘裕入太极殿，见前朝遗物，不胜唏嘘。
