湖南割据政权是后周时武平军(今湖南常德)节度使周行逢所建立,因此又称武平。虽然周行逢也悉心治理,但他“性多猜忌”,残忍暴戾,所以不得人心。当宋军杀来时,武平已击杀张文表,平息了内乱。周保权获悉宋军压境的消息,急召群臣谋议,最后决定抵抗。慕容延钊分兵两路,水陆并进。水师东趋岳州(今湖南岳阳),陆路则出澧州(今湖南澧县)直指朗州。水路从江陵沿长江顺流而下,二月末大破武平军于三江口(今岳阳北),进占岳州。陆路三月初进至澧州南,同武平军遭遇,将其击溃,接着占领朗州,生俘周保权,湖南平定。
通过“假途灭虢”之计,北宋一举灭掉了荆、湖二地。这是实施“先南后北”战略的第一步。它的成功使宋朝的势力范围伸入了长江以南,切断了后蜀和南唐两大割据势力的联系,为剪灭这两个政权提供了有利的条件,同时,也使宋朝统治者更加坚定了统一全同的决心。