夏自少康中兴后，传到帝孔甲时，夏王朝已统治中原地区数百年，由于统治日趋腐化，而渐渐走向衰落。史称孔甲“好方鬼神，事淫乱，夏后氏德衰，诸侯衅之”，“孔甲乱夏，四世而陨”。孔甲下传四世，履癸继位，他就是夏王朝的最后一个国王——桀。到夏桀之时，夏王朝的统治已处于严重的内外交困之中。
与此同时，兴起于东方的商族则有较大发展，并逐渐强盛起来，在商汤的领导下已积蓄了灭夏的实力。汤即天乙，姓“子”，甲骨文称大乙，后世习惯上称之为成汤，是一位很有修养的商族首领，他在成商部族首领后，看到夏王朝日益腐朽，夏的暴政已引起众叛亲离，便着手建立新的王朝。首先，以德立威，厉兵秣马，使临近部落纷纷归附。商族在灭夏前尚处于氏族社会末期。此时商族内部的不平等、奴役和剥削等现象亦早已产生，但相对于夏王朝的统治来说要宽松、缓和得多。汤亦注意取得国内的拥护和支持。“汤以宽治民，而除去邪”，“夙兴夜寐，以致职明。轻赋薄敛，以宽民氓。布德施惠，以振穷困。吊死问疾，以养孤孀。百姓亲附，政令流行”。成汤的勤政薄敛体恤民情等举措，对笼络人心，巩固统治，积蓄灭夏力量起到了十分显著的作用。他的行为不仅得到本族人的拥护，也使得夏人及其他方国人民十分向往。因此，也就有了“汤修德，诸侯皆归商”的局面。
商汤的活动自然引起了夏桀的注意。此时商的力量虽已有较大发展，但相对于夏仍然弱小，不得不暂时臣服于夏。夏桀出于猜忌将商汤召来并囚之于夏台。其次，用伊尹的计策，离间夏桀与其同盟者九夷族的关系，使力量对比渐渐转向于己有利。《说苑·权谋篇》对此有较详细的描述：“汤欲伐桀，伊尹曰：请阻乏贡职以观其动。桀怒，起九夷之师以伐之。伊尹曰：未可，彼尚犹能起九夷之师，是罪在我也。汤乃谢罪请服，复入贡职。明年，又不贡职，桀怒，起九夷之师，九夷之师不起。伊尹曰：可矣。汤乃兴师，伐而残之，迁桀南巢氏焉。”至此，除了少数部族如昆吾等尚听从夏王的指挥外，桀已处于孤立无援的境地，形势已转变的对商汤极为有利。完成这些准备后，商开始对夏用兵。
汤在兴兵伐桀的誓师大会上，历数夏桀的罪恶及人民对桀的痛恨，假借上天的旨意指出灭夏战争的正义性和必要性，指出灭夏是上天的命令而不可违背，有功者将受到奖赏，不从者要受到严厉惩罚。这就是保存至今的《尚书·汤誓篇》。商汤从亳起兵，矛锋直指夏都。在与夏桀决战之前，先灭掉了此时仍然听从夏王指挥的个别方国部落。《诗·商颂·长发》：“韦、顾即伐，昆吾夏桀”郑玄如是注释：“韦，彭姓也。顾、昆吾皆己姓也。三国党于桀恶，汤先伐韦、顾，克之。昆吾、夏桀则同时诛也。”说明汤之所以伐韦、顾、昆吾三国，是因为它们仍在助桀与商为敌，即“三国党于桀恶”。三国之中最后灭亡的是昆吾，“当是时，夏桀为虐政淫荒，而诸侯昆吾氏为乱。汤乃兴师率诸侯，伊尹从汤，汤自把钺以代昆吾，遂伐桀”。
