这里所说的保守势力指的也是权贵，但区别于前文提到的那种完全出自私利的集团。他们个人的直接利益虽然没受损，但使命感很强，出于不同的政见，也很可能强烈地反对改革。
百姓常常被统治者挂在墙上，念在嘴上，难得留在心上。只有一些开国帝王，会像养鸡生蛋一样稍加关怀。朱元璋认为：“天下初定，百姓财力困乏，像刚会飞的鸟，不可拔它的羽毛；如同新栽的树，不可动摇它的根，重要的是休养生息。”于是鼓励开垦荒地，全免三年租。
政权稍稳定，统治者转入享乐，积累的财富挥霍一空，这就需要改革敛财力度。他们改革的目的往往只为补充国库，改革的措施无非与民争利。刘彻推行的一系列经济改革，导致国富民穷。当时民谣唱道：“烹弘羊，天乃雨！”指当时主推改革的财政部长桑弘羊，说要将他杀了烹了，旱天才可能降雨，可见百姓对其有多恨。张居正的“一条鞭法”，无非是重新丈量土地，强化地方官员收税业绩的考核力度，堵塞偷税漏税的空隙。如此，国库确实增加收入，可是百姓呢？
百姓常常成为改革的受害者，所以他们对有些改革并不欢迎，甚至反对。万历时期，首辅王锡爵对吏部尚书顾宪成抱怨：“现在真奇怪！朝廷认为对的，外人一定认为不对；朝廷认为不对的，外人一定认为对。”顾宪成纠正道：“应该这样说才对：外人认为对的，朝廷一定认为不对；外人认为不对的，朝廷一定认为对！”这话有点像绕口令，但生动地揭示了朝野、官民对立的严重程度。
不可忽略的是：这些反对者与那些出于私利而反对的旧的利益集团不同。那些反对者往往滋生私仇，不仅要叫停改革，而且要改革者身败名裂。这些反对者则不然。特别是北宋，那是个君子多于小人的时代。司马光在我们今天看来也是大好人。司马光对事不对人，反对改革但同时为王安石辩护：“人言安石奸邪，则毁之太过；但不晓事，又执拗耳。”王安石死了，司马光还请求加封他为太傅。只不过如苏辙批评司马光“忠信有余，而才智不足，知免役之害而不知其利”，章悖批评他“虽有忧国爱民之心，而不讲变法之术，措置无方，篱行无绪”，在那场改革当中起了主要的破坏作用。郑侠的个人品质也无可挑剔，他常说：“于国无功，于民无利，华衣美食，与盗何异！”他唯一的奢侈品是一把牛尾毛制的尘拂，号“一拂居士”。王安石的同母四弟王安礼，因政见不同，也成为反对派的先锋。他们不惜代价阻止王安石的改革，既然不为私利，那究竟为什么？
彭勇在《天朝落日》一书中的分析，我觉得非常到位：王安石的失误之处恰恰在于他的追求手段，而忘记了他的根本目标。宋神宗支持王安石变法是为了巩固封建统治，解决财政困难只是巩固统治的必要条件……王安石变法中对人民有益的农田水利法、方田均税法的落实程度，远远比不上免役法、市易法、青苗法、均输法等马上来钱的政策落实得坚决……忽视了百姓真正得到了多少的利益……变法十几年，虽然在一定程度上缓和了财政困难，但是阶级矛盾却更为尖锐了。
