早年的刘备，虽然也可以算得上是一派军阀，但始终没有自已的地盘作为根据地。后来，在曹操的不断打击下，刘备在北方无处安身，只得南下投奔了荆州的刘表。
在荆州时，有一天，有一个年轻人来找刘备，刘备不认识他，就把他当成一般的宾客和其他士子一起接待了。宴会结束后，其他人都走了，只有这个年轻人坐在那里不走。刘备当时闲得没事干，正巧手边有一条牛尾巴，就拿它编织了起来。这个年轻人看到这一幕，走过来摇摇头说；“一直听说玄德公胸怀大志，没想到就是个整天忙着编牛尾的人，真是徒有虚名啊！”
刘备一听这话，觉得此人有话要说，连忙丢了牛尾说：“我刚才只不过无聊罢了。还望先生赐教！”“你说刘表是曹操的对手吗？”“不是。”“那你呢？”“更不是了。”“既然你自愧不如，你还不想着提升自己？”于是给提了一些关于改良民政的建议。刘备听了觉得很有道理，时间一长，对他也更加器重。这个人不是别人，正是诸葛亮，这也是刘备与诸葛亮的第一次见面。
后为，为了请诸葛亮正式出山，刘备曾三次到诸葛亮家中（三顾茅庐）。诸葛亮也将自己为刘备量身定做的计划和盘托出：“眼下曹操挟天子以令诸侯，又打败了袁绍，统一了北方，其地位已经不可撼动。江东经过孙氏父子三代人的经营，也已经成为一块稳定的地盘，我们可以与他联合共同抗曹。荆州乃兵家必争之地，而刘表父子都是碌碌无为之辈，这简直是老天要把这块宝地赐给您，您可千万不要错过。”“仅仅有荆州就足够了吗？”刘备同道。
“然而荆州虽然是用兵的好地方，但是却不能养兵。”诸葛亮在地图上一指：“而巴蜀这个地方，号称天府之国，物产丰富，人口众多，又地势险要。当年高祖皇帝就依靠他打败了项羽，建立了大汉。而益州（今四川、重庆一带）牧刘璋懦弱无能，根本无法守住那里。如果您得到了荆州和益州，一旦天下有变，就派一员上将率兵从荆州出发进攻南阳（今河南南阳一带）、洛阳（今河南洛阳一带），您再亲率大军从益州出发进攻关中，两路夹击，定能问鼎中原，成就大业！”
听了诸葛亮的分析，刘备就像一个已经瞎了很久的人突然复明一样地高兴。想想自己这么多年来到处碰壁，就是因为没有—个高明的人给他指明奋斗的方向。现如今，有了诸葛亮的指引，再加上自己执着的精神，刘备对自己成功的信心自然倍增，觉得自己的苦难快要到头了。
