公元前342年，庞涓率十万大军，一千辆兵车分三路进攻韩国。赵国举兵援韩抗魏。韩赵联军，也打不过庞涓啊，最后被庞涓打的是屁滚尿流。韩赵联军没有办法，只得向齐国求援。
此时的齐威王觉得事关重大，马上召集群臣开会，当时就形成了三派观点：
第一派就是相国邹忌为首的一拨人，他反对援韩，认为魏国与韩赵的战争与己无关，应该是事不关己、高高挂起、明哲保身。咱坐山观虎斗就完了。这是相国邹忌为首的一拨人；
而将军田忌为首的一拨人则主张立刻出兵援韩。齐威王就问孙膑，您的主张呢？孙膑——我们知道，孙膑是属于第三派的——就说了：齐国如果不救韩，韩国那么点儿的一小块儿地方，肯定早晚会被魏国所灭，这样一来魏国的实力就一定会迅速壮大起来，如果出现这样的情况的话，那可对齐国太不利了。所以，我认为，邹忌相国的主张是错误的，另外将军的主张更加错误，人家魏国与韩赵两国打仗，你立即救援，结果导致什么呢？魏国与齐国两个国家掐，最后得益的是韩赵两国。你替人家打仗，替人家死，最后人家强大起来了。所以你们两个人都是错的。
这话一出口，齐威王、相国、将军仨人都瞪着眼，你什么意思啊？孙膑说，要依我啊，咱们就这几个字，“深结韩之亲，晚承魏之弊”。告诉韩国，我马上派兵去支持你，让他回去先打。然后咱们就在后面等着，等他们两个国家都打累了，都快完蛋的时候，咱们一举出兵拿下两国，这不就完了嘛。
齐威王觉得这个主意不错，马上照办。以田忌为大将，以孙膑为军师，时隔一年之后，公元前341年，当魏国与韩赵两国的联军打到最为激烈的时候，双方的势力都已经大大削弱了，齐威王此时正式派兵出战。于是孙膑与庞涓再度在战场上相逢。战役之初，按照孙膑的计策，齐军仍然走十二年前的老路，直扑魏国首都大梁，庞涓闻讯仍然一如既往地像十二年前一样，放掉韩、赵联军，马上回兵大梁。但此时的庞涓还能像十二年以前那样上当吗？不可能啊。所以在这个时候，孙膑就想，我一定要设计一个新的计策。
他首先命令自己的部队向马陵方向撤退。撤退的时候，第一天挖十万个做饭的灶，第二天挖五万个做饭的灶，第三天挖三万个做饭的灶。十万个做饭的灶就是十万个人吃饭；五万个做饭的灶，五万人先吃，那五万人后吃，第三天三万的时候就是三万人先吃，然后中间再来三万人吃，然后再来三万人吃，最后那—万人再收拾收拾。这多简单，无非就是吃饭的时候耽误一点工夫而已。
但是庞涓不知道这其中有诈，一看，第一天十万个，第二天五万，第三天三万，哎哟，齐国的军队跑了一多半，追！于是丧失了警惕性，率自己的亲兵先追下去了。这一追，追到了马陵道，在那儿一看，天黑了，拿灯一照，“庞涓死于此树之下”。他马上发现上当了，赶紧撤！撤？来不及了。齐军万箭齐发！庞涓临死之前大叫一声“一着不慎，遂使竖子成名”！说完先拔剑自刎了，不自杀，也是万箭穿身。
庞涓死后，齐军乘胜追击。正在这时，魏国的援军也到了，双方再一打，魏太子申被孙膑活捉，这次战役应该说齐国大获全胜，史称为马陵之战，用的计策就是我们讲的“减灶之计”。此后魏国由胜转衰，而齐威王两次打败了当时的天下霸主魏国，开始称雄于七国。齐威王末年，齐国成为战国七雄中最为强大的国家。
