话说太宗雍熙三年(986)，辽人大举入侵。太宗发兵东西两路征辽。东路统帅为曹彬，西路统帅为潘美，而杨业，正好是西路潘美手下的副帅，王侁、刘文裕为护军。连克云、应、寰、朔四州。然而当时东路作战不顺，太宗下诏迁四州百姓至内地。这时候潘美所率之部负责护送百姓迁移。当潘美、扬业撤军至朔州南时，辽兵已攻陷寰州。这时候，西路大军几位统帅对于作战的意见却发生了分歧。
杨业认为：“今辽兵益盛，不可与战。朝廷止令取数州之民，但领兵出大石路，先遣人密告云、朔州守将，俟大军离代州日，令云州之众先出。我师次应州，契丹必来拒，即令朔州民出城，直入石碣谷。遣强弩千人列于谷口，以骑士援于中路，则三州之众，保万全矣。”在扬业看来，辽兵正是势盛之时，不宜与之争锋。所以应该避开强敌，于石碣谷布列强弩，并以骑兵作为后援。
而这个建议却被王侁拒绝了：“领数万精兵而畏懦如此。但趋雁门北川中，鼓行而往。”而另一个护军刘文裕也认为杨业的建议不可取。杨业当然对这种自取其败的意见表示了强烈的反对，但王侁却指责杨业怀有异志。杨业作为降将，最怕的当然是被人怀疑有二心，于是愤而表示：“业非避死，盖时有未利，徒令杀伤士卒而功不立。今君责业以不死，当为诸公先。”
在这种时候，作为主帅的潘美保持了奇异的沉默态度。既没有支持杨业，也没有呵斥王侁，但却听取杨业的建议，在陈家谷谷口列下强弩步兵，准备接应退兵的杨业。
大军在陈家谷谷口从寅时等到巳时，也未见杨业归来。而王侁也派人到“托逻台”眺望。众人都以为辽军败了，便都不顾主将潘美的阻止而领军杀出。然而出谷二十里，便听闻兵败，众将便又麾兵退走。
结果杨业转战到陈家谷谷口时，大军已经逃得干干净净。于是即使无敌如杨业，也只能仰天长叹：“此遭必死矣。”然而他身边将士都愿意与之共死，最后“士卒殆尽，业犹手刃数十百人，马重伤不能进，匿深林中。契丹将耶律希达望见袍影，射之，业坠马被擒”。杨业被擒后，感叹：“上遇我厚，期捍边破贼以报，而反为奸臣所嫉，逼令赴死，致王师败绩，复何面目求活邪！”于是绝食三日，死于被押解燕京的途中。
后来宋军回朝，宋太宗痛惜失此骁将，下诏云：“杨业诚坚金石，气激风云。挺陇上之雄才，本山西之茂族。自委戎乘，式资战功。方提貔虎之师，以效边陲之用。而群帅败约，援兵不前。独以孤军，陷于沙漠；求之古人，何以加此！”
既然诏书里肯定了杨业的功绩，对于直接间接造成杨业战败身死的潘美和王侁、刘文裕则分别做出了如下批评：“俾总援兵经涂非赊，精甲甚众，不能申明斥堠，谨设堤防，陷此生民，失吾骁将。据其显咎，合正刑书。…昨出师徒，俾其监护，固合明宣纪律，动协机宜。而乃堕挠军谋，窘辱将领，无公忠之节，有狠戾之愆。违众任情，彼前我却，失吾骁将，陷此生民。”
