仆固怀恩本来是唐代著名的蕃将。他骁勇善战，晓识戎情，安史之乱，从郭子仪讨贼，屡建殊功。以河北副元帅兼朔方节度使，屯军汾州(今山西汾阳)，朔方行营的军队都归他指挥。有一年他曾奉诏与回纥的可汗相见于太原，后又送可汗出塞。河东节度使怕仆固怀恩与回纥合谋攻太原，故紧闭城门，既不犒赏，也不闻问，怀恩因而愤怨在心。他以被人“谗言交构”和朝廷“内忌忠良”为理由，率众叛唐。一方面放出谣言，说朔方军老帅郭子仪已被宦官鱼朝恩杀害，一方面积极谋取太原。
代宗广德二年(764年)八月，仆固怀恩纠集回纥、吐蕃等部数十万人进攻长安，京师大为惊恐。代宗急诏郭子仪帅诸将出镇奉天，并召子仪询问破敌方略。子仪说：“仆固怀恩不能有所作为!怀恩虽勇敢，但对部下缺少恩德，士卒人心不归附他。他所以能入关侵掠，不过是顺应将士们东归的心意而已。他所统帅的士兵，都是臣以前的部下，一定不忍心与我锋刃相见。”十六日，郭子仪出发赴奉天。
九月十七日，代宗任命郭子仪摄理北道邻宁、泾原、河西以来通和吐蕃使，任命李抱玉摄理南道通和吐蕃使。子仪听说吐蕃已逼近那州，即遣其子朔方兵马使郭曦率兵万人前去援救。十月初，仆固怀恩带领回纥、吐蕃部队到达邻州(今彬县)，邯宁节度使白孝德和郭曦闭城拒守。
仆固怀恩与回纥、吐蕃的军队进逼奉天，京师戒严。将军们请求出战，郭子仪不许，说：“胡虏深入吾地，利在速战。我们坚壁以待，敌人以为我们胆怯，必不戒备，便可趁机击败它。若匆忙应战而不能取胜，则众心散矣。再敢提出战者斩首”。初七日晚，子仪带兵出城，列阵于乾陵以南。次日凌晨，敌人以为唐军无备，大举而来，欲行偷袭。忽见唐军伏兵四起，惊慌不已，丢盔撂甲，不战而退。郭子仪派副将李怀光等率5000骑追逐，回纥狼狈逃窜。
过了一年，即永泰元年(765年)九月，仆固怀恩又撮合回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴刺数十万兵马卷土重来。浩浩荡荡，从三个方面向唐挺进：吐蕃大将尚结悉赞摩、马重英等从北道进逼奉天；党项元帅任敷、郑庭、郝德等从东道进逼同州；吐谷浑和奴剌的部队从西道进逼豁厘(周至)。回纥跟随在吐蕃的后面，仆固怀恩率朔方部队又随其后。
郭子仪派人回朝奏报说：“胡虏皆为骑兵，进军如飞，不可轻忽。请皇上命凤翔节度使李抱玉、滑濮节度使李光庭、邻宁节度使白孝德、镇西节度使马璘、河南节度使郝庭玉、淮西节度使李忠臣，各出兵控制住要冲之地。”代宗听从子仪的建议。各道节度使大多不及时出兵。李忠臣接奉诏命，立刻下令整军出发。将领们请选一个吉利的日子，忠臣生气地说：“父母有急难，难道也要择吉日而后救助吗!”于当天就引军出发。
后来，仆固怀恩在行军的路上突发重病，被抬了回去，初八日，死于鸣沙。其部将为争权而互相残杀。怀恩违抗诏命三年，两次引胡虏入寇，为国家大患。代宗为其隐讳，在制敕中未曾提及造反二字。闻其死，代宗伤痛地说：“怀恩本来不想造反，是受左右之人蛊惑的啊!”
